Gobernanza del consejo de administración: lecciones de un fundador

Durante gran parte de mi carrera como emprendedor formé parte de los consejos de administración de empresas que yo mismo había creado o de las que era uno de los principales accionistas. Así que conocía los consejos. Al menos, eso creía.

Luego el contexto cambió. Cuando Société Générale se convirtió en accionista mayoritario de PayXpert, seguí siendo el directivo operativo y continué formando parte de los consejos de varias sociedades del grupo en el Reino Unido y en España. Por primera vez, ya no era el accionista de control.

Varios consejeros sentados a la mesa no venían de la historia emprendedora de PayXpert. Llegaban con su propia experiencia, construida dentro de un gran grupo bancario, en pagos, banca minorista, finanzas o la dirección de entidades financieras reguladas.

Esta evolución me enseñó mucho. No solo sobre gobernanza, sino también sobre cómo una misma empresa puede verse de maneras radicalmente distintas según la posición desde la que se observa.

Cuando eres fundador, accionista mayoritario y directivo, los papeles tienden a superponerse. Conoces a los clientes. Conoces a los equipos. Conoces los productos. Sabes por qué se tomaron ciertas decisiones tres años antes. Recuerdas lo que fracasó y lo que se intentó antes de llegar a la solución actual.

Gran parte de la información es implícita. Vive en la historia de la empresa y en la cabeza de las personas que la construyeron. El consejo suele estar entonces muy cerca de la operación.

Cuando entra un accionista mayoritario externo, esa mecánica cambia. Los consejeros deben poder entender la empresa sin vivir dentro de ella a diario. Las decisiones deben explicarse, documentarse y contextualizarse mucho más.

¿Por qué invertir en este producto? ¿Por qué contratar a esta persona? ¿Por qué aceptar este nivel de gasto ahora? ¿Por qué este cliente es estratégico? ¿Por qué asumir este riesgo? ¿Por qué no simplemente esperar?

A veces son preguntas evidentes para quien vive el tema cada día. Lo son mucho menos para quien debe decidir a partir de un board pack recibido unos días antes. Descubrí lo útil que puede ser esa distancia. Obliga a formular con claridad lo que hasta entonces creías entender de forma intuitiva.

Uno de los primeros aprendizajes fue la preparación. En una empresa emprendedora es habitual empezar una discusión con una idea aún poco estructurada. Se conversa. Se debate. Se construye la respuesta poco a poco.

En un entorno de gobernanza más institucional, la calidad de la decisión depende en gran medida de la calidad de la información preparada de antemano. Un consejo no debería descubrir el tema durante la reunión. Debería llegar comprendiendo ya el contexto, la decisión solicitada, las opciones, las implicaciones financieras, los riesgos, las restricciones regulatorias y las consecuencias de no hacer nada.

Eso cambia profundamente la forma de trabajar. La reunión ya no es solo el lugar donde se presenta la información. Se convierte en el lugar donde se arbitra. Y cuanto más complejos son los temas, más importante es esta disciplina de preparación.

La diferencia es aún mayor en el consejo de una entidad de pago regulada. PayXpert Spain está supervisada por el Banco de España. Esto significa que el consejo no trata solo de desarrollo comercial, productos, contratación o resultados financieros.

El riesgo y el cumplimiento ocupan un lugar estructural en la gobernanza. Los informes son distintos. Las responsabilidades también. Hay que revisar los indicadores de cumplimiento, los riesgos operativos, los dispositivos de prevención del blanqueo (AML), la gobernanza, los controles, la seguridad, los incidentes, la continuidad del negocio y las relaciones con el regulador.

En una empresa no regulada algunos de estos temas existen, evidentemente. Pero no suelen abordarse con el mismo grado de formalización ni con las mismas responsabilidades personales para los consejeros. Es otra forma de rigor, y cambia la manera de mirar la empresa.

Una excelente oportunidad comercial puede convertirse en una mala decisión si sus riesgos no están controlados. A la inversa, una organización excesivamente prudente puede acabar haciendo imposible cualquier crecimiento. La gobernanza consiste precisamente en buscar ese equilibrio.

Uno de los aspectos más enriquecedores de esta experiencia fue compartir consejo con personas de trayectorias muy distintas a la mía. Algunos consejeros venían de puestos muy senior de la banca minorista de Société Générale. Otros, de los pagos. Otros habían dirigido entidades financieras reguladas o filiales importantes del Grupo.

Podíamos mirar exactamente el mismo tema y no ver en absoluto lo mismo. Ante un proyecto de producto, yo podía ver una oportunidad de diferenciación comercial a tres años. Otra persona veía de inmediato su impacto en la cuenta de resultados de los doce meses siguientes. Alguien de riesgos podía detectar una exposición que el equipo comercial no había considerado lo suficiente. Un directivo de una organización mucho mayor podía plantear una cuestión de gobernanza o de escalabilidad. Un experto en pagos podía cuestionar una hipótesis de mercado.

Estas diferencias de percepción no simplifican necesariamente las decisiones. Pero pueden mejorarlas. Probablemente sea una de las principales razones de ser de un consejo: evitar que la empresa se mire solo con los ojos de quienes la dirigen a diario.

Esta diversidad genera tensiones de forma natural, y esas tensiones no son necesariamente negativas. Un emprendedor tiende a mirar lo que la empresa podría llegar a ser. Un representante del accionista puede centrarse más en lo que cuesta hoy. Producto mira la diferenciación. Finanzas, el retorno de la inversión. Ventas, el potencial de mercado. Riesgos, lo que podría salir mal.

El papel del consejo es precisamente organizar estas perspectivas. Pero en algunos contextos una prioridad puede imponerse a las demás. Cuando el accionista exige una fuerte disciplina financiera y una reducción de pérdidas, el prisma del consejo cambia. Las inversiones se examinan con más severidad. Las contrataciones también. Los plazos de retorno se acortan.

Proyectos que podrían ser estratégicamente interesantes a medio plazo se vuelven más difíciles de defender si su contribución financiera inmediata es limitada. Esta tensión me pareció especialmente interesante en el sector de los pagos.

El pago es una actividad paradójica. Para un comercio es absolutamente crítico: sin pago no hay venta. Sin embargo, cuando funciona bien, se vuelve casi invisible.

Visto desde una gran institución financiera, algunos componentes del pago pueden considerarse fácilmente una infraestructura o una commodity. Los márgenes están bajo presión. Los actores históricos son numerosos. Las inversiones regulatorias y tecnológicas son importantes. La competencia de los grandes actores internacionales es intensa. Esto puede llevar a una conclusión perfectamente racional: reducir costes, estandarizar y optimizar lo existente.

Pero para un actor mucho más pequeño, esa lógica plantea un problema. Un actor pequeño nunca ganará una batalla contra los más grandes solo por ser más barato. Tiene que ser diferente. Más ágil. Más especializado. Más pertinente en ciertos casos de uso. Eso implica invertir en productos, integraciones o funcionalidades que le permitan precisamente no convertirse en una commodity.

Ahí surge un interesante dilema de gobernanza: ¿cómo conciliar una exigencia legítima de disciplina financiera con la necesidad igual de legítima de invertir en la diferenciación futura? No existe una respuesta universal. Pero probablemente sea una de las preguntas estratégicas más importantes que un consejo puede plantear.

Una inversión en producto puede ser difícil de defender en una cuenta de resultados a doce meses y, sin embargo, su valor puede resultar evidente tres años después. Una contratación senior puede empeorar de inmediato los costes aunque busque generar ingresos futuros. Una certificación puede absorber muchos recursos antes de convertirse en una barrera de entrada. Una nueva infraestructura puede parecer sobredimensionada hasta el día en que permite firmar con un cliente al que antes habría sido imposible atender.

A la inversa, el emprendedor también puede usar con demasiada facilidad la palabra «estratégico» para justificar inversiones cuya rentabilidad sigue siendo hipotética. El consejo debe plantear entonces una pregunta difícil: ¿es realmente una inversión en el futuro o simplemente un gasto que nos gusta intelectualmente?

Aprendí a apreciar esa pregunta. Incluso cuando resulta incómoda.

Cuando controlas tu empresa, una convicción fuerte a veces basta para decidir. Cuando rindes cuentas a un consejo que representa a otro accionista, eso ya no funciona. Hay que demostrar. Cuantificar. Comparar. Explicar las alternativas. Evaluar el riesgo de actuar y el de no actuar.

Esta disciplina mejora a veces considerablemente la decisión. Puede incluso revelar que la intuición inicial era errónea. Pero cuando sigues convencido, también te obliga a construir una argumentación mucho más sólida.

Este cambio me enseñó algo importante: tener razón en el fondo no basta. Hay que ser capaz de hacer comprensible el razonamiento a alguien que no comparte ni tu historia ni tus hipótesis. Es una competencia directiva distinta, y extremadamente útil.

Un buen consejo no es una cámara de registro. Si aprueba sistemáticamente todas las recomendaciones de la dirección, su valor se vuelve limitado. Pero el desacuerdo debe organizarse.

Hay que poder cuestionar a un CEO sin ocupar su lugar. Hay que permitir que la dirección defienda una convicción sin tomar cada pregunta como un cuestionamiento. Hay que distinguir las decisiones que corresponden a la dirección de las que requieren realmente la intervención del consejo. Es un equilibrio delicado.

Viví situaciones en las que las discusiones fueron difíciles. Pero con perspectiva, las más útiles no fueron necesariamente aquellas en las que todos estaban de acuerdo. A menudo fueron las que nos obligaron a explicitar nuestras hipótesis.

¿Por qué creemos esto? ¿Qué nos permite pensar que este mercado existe? ¿Qué pasa si nos equivocamos? ¿Cuánto estamos dispuestos a invertir para comprobarlo? ¿En qué momento decidiremos parar? Son preguntas excelentes. En una empresa emprendedora, a veces solo se plantean después de haber gastado el dinero.

El directivo se siente atraído de forma natural por las oportunidades. El consejo también debe mirar las fragilidades: la caja, las pérdidas, la concentración de ingresos, las dependencias tecnológicas, los riesgos regulatorios, los incidentes, las personas clave y los escenarios adversos.

No siempre es la parte más agradable de una reunión. Pero probablemente sea una de las más importantes, sobre todo en una entidad regulada.

La misión de un consejero no es solo apoyar el crecimiento. También consiste en asegurarse de que la empresa podrá absorber las consecuencias cuando las cosas no salgan como estaba previsto.

Estos años de gobernanza en un entorno muy distinto al que había conocido cambiaron mi forma de dirigir. Sigo siendo profundamente emprendedor. Sigo creyendo en la intuición, la rapidez, la innovación y la necesidad de asumir riesgos.

Pero hoy doy mucho más valor a la formalización. A la preparación. A los indicadores. A la gestión de riesgos. A los escenarios alternativos. A la calidad del reporting. Y sobre todo a la capacidad de cuestionar una decisión antes de que se vuelva irreversible.

También comprendí que la diversidad de un consejo no se mide solo por criterios visibles. Procede también de la diversidad de experiencias profesionales. Reunir en una mesa a un emprendedor, un banquero, un financiero, un especialista en riesgos, el directivo de una entidad regulada y un experto en producto puede ser extremadamente poderoso. Siempre que cada uno acepte que su punto de vista solo representa una parte de la realidad.

Probablemente sea la distinción que más valoro. La dirección debe hacer funcionar la empresa. El consejo debe ayudar a garantizar que va en la buena dirección, con un nivel de riesgo aceptable y recursos coherentes con sus ambiciones.

Cuando ambos papeles se confunden, la gobernanza se vuelve ineficaz. Cuando el consejo está demasiado lejos del negocio, puede volverse teórico. Cuando baja demasiado a la operación, puede impedir que la dirección trabaje. Encontrar la distancia adecuada es probablemente uno de los ejercicios más difíciles de la gobernanza.

He tenido la suerte de conocer dos entornos muy distintos. El del emprendedor que controla su empresa, avanza rápido y a menudo construye aprendiendo sobre la marcha. Y el de una gobernanza institucional, con consejeros experimentados, procesos mucho más formales, un entorno regulado y una fuerte disciplina financiera.

No creo que uno sea superior al otro. Más bien corrigen sus defectos respectivos. El emprendimiento recuerda que una empresa que no asume ningún riesgo suele acabar estancándose. La gobernanza institucional recuerda que una empresa que no controla sus riesgos puede desaparecer mucho antes de que su visión se haga realidad.

Entre ambos se encuentra probablemente el equilibrio adecuado: suficiente ambición para construir el futuro, suficiente disciplina para sobrevivir hasta entonces y suficientes miradas distintas alrededor de la mesa para saber cuándo hay que cuestionar las propias certezas.