Gouvernance de conseil d’administration : les leçons d’un fondateur

Pendant une grande partie de ma carrière d’entrepreneur, j’ai siégé dans les conseils d’administration des sociétés que j’avais moi-même créées ou dont j’étais l’un des principaux actionnaires. Je connaissais donc les Boards. Du moins, je pensais les connaître.

Puis le contexte a changé. Lorsque Société Générale est devenue l’actionnaire majoritaire de PayXpert, je suis resté dirigeant opérationnel tout en continuant à siéger dans les conseils de plusieurs sociétés du groupe au Royaume-Uni et en Espagne. Pour la première fois, je n’étais plus l’actionnaire de contrôle.

Et plusieurs administrateurs autour de la table ne venaient pas de l’histoire entrepreneuriale de PayXpert. Ils arrivaient avec leur propre expérience, construite au sein d’un grand groupe bancaire, dans les paiements, la banque de détail, la finance ou la direction de sociétés financières régulées.

Cette évolution m’a beaucoup appris. Non seulement sur la gouvernance, mais aussi sur la manière dont une même entreprise peut être regardée de façons radicalement différentes selon la position depuis laquelle on l’observe.

Lorsque l’on est fondateur, actionnaire majoritaire et dirigeant, les rôles ont tendance à se superposer. On connaît les clients. On connaît les équipes. On connaît les produits. On sait pourquoi certaines décisions ont été prises trois ans auparavant. On se souvient de ce qui a échoué et de ce que l’on avait tenté avant d’arriver à la solution actuelle.

Une grande partie de l’information est implicite. Elle vit dans l’histoire de l’entreprise et dans la tête des personnes qui l’ont construite. Le Board est alors souvent très proche de l’opérationnel.

Lorsqu’un actionnaire majoritaire extérieur entre au capital, cette mécanique change. Les administrateurs doivent pouvoir comprendre l’entreprise sans vivre quotidiennement à l’intérieur. Les décisions doivent donc être davantage expliquées, documentées et replacées dans leur contexte.

Pourquoi investir sur ce produit ? Pourquoi recruter cette personne ? Pourquoi accepter ce niveau de dépense maintenant ? Pourquoi ce client est-il stratégique ? Pourquoi prendre ce risque ? Pourquoi ne pas simplement attendre ?

Ce sont parfois des questions évidentes pour celui qui vit le sujet chaque jour. Elles le sont beaucoup moins pour celui qui doit prendre une décision sur la base d’un Board pack reçu quelques jours auparavant. J’ai découvert à quel point cette distance peut être utile. Elle oblige à formuler clairement ce que l’on pensait jusque-là comprendre intuitivement.

L’un des premiers apprentissages a été celui de la préparation. Dans une société entrepreneuriale, il est fréquent de commencer une discussion avec une idée encore imparfaitement structurée. On échange. On débat. On construit progressivement la réponse.

Dans un environnement de gouvernance plus institutionnel, la qualité de la décision dépend en grande partie de la qualité de l’information préparée en amont. Un Board ne devrait pas découvrir le sujet pendant la réunion. Il devrait arriver à la réunion en comprenant déjà : le contexte ; la décision demandée ; les différentes options ; les implications financières ; les risques ; les contraintes réglementaires ; et les conséquences de ne rien faire.

Cela change profondément la manière de travailler. La réunion n’est plus seulement le lieu où l’on présente l’information. Elle devient le lieu où l’on arbitre. Et plus les sujets sont complexes, plus cette discipline de préparation devient importante.

Cette différence est encore plus marquée lorsqu’on siège au Board d’un établissement de paiement régulé. PayXpert Spain est soumis à la supervision de la Banque d’Espagne. Cela signifie que le conseil ne traite pas seulement de développement commercial, de produits, de recrutement ou de résultats financiers.

Le risque et la compliance occupent une place structurelle dans la gouvernance. Les reportings sont différents. Les responsabilités également. Il faut regarder les indicateurs de conformité. Les risques opérationnels. Les dispositifs AML. La gouvernance. Les contrôles. La sécurité. Les incidents. La continuité d’activité. Les interactions avec le régulateur.

Dans une entreprise non régulée, certains de ces sujets existent évidemment. Mais ils ne sont généralement pas abordés avec le même degré de formalisation, ni avec les mêmes responsabilités personnelles pour les administrateurs. C’est une autre forme de rigueur. Et elle change la manière de regarder l’entreprise.

Une excellente opportunité commerciale peut devenir une mauvaise décision si les risques qui l’accompagnent ne sont pas maîtrisés. À l’inverse, une organisation excessivement prudente peut finir par rendre impossible tout développement. La gouvernance consiste précisément à chercher cet équilibre.

L’un des aspects les plus enrichissants de cette expérience a été de siéger avec des personnes dont les parcours étaient très différents du mien. Certains administrateurs venaient de fonctions très senior au sein de la banque de détail de Société Générale. D’autres des paiements. D’autres encore avaient dirigé des établissements financiers régulés ou des filiales importantes du Groupe.

Nous pouvions donc regarder exactement le même sujet et ne pas voir du tout la même chose. Lorsque je regardais un projet produit, je pouvais voir une possibilité de différenciation commerciale à trois ans. Quelqu’un d’autre pouvait immédiatement voir son impact sur le compte de résultat des douze prochains mois. Une personne issue du risque pouvait identifier une exposition que l’équipe commerciale n’avait pas suffisamment considérée. Un dirigeant ayant travaillé dans une organisation beaucoup plus grande pouvait poser une question de gouvernance ou de scalabilité. Un expert des paiements pouvait challenger une hypothèse de marché.

Ces différences de perception ne rendent pas nécessairement les décisions plus simples. Mais elles peuvent les rendre meilleures. C’est d’ailleurs probablement l’une des principales raisons d’être d’un Board : éviter que l’entreprise ne soit regardée qu’à travers les yeux de ceux qui la dirigent quotidiennement.

Cette diversité crée naturellement des tensions. Et ces tensions ne sont pas nécessairement négatives. Un entrepreneur peut avoir tendance à regarder ce que l’entreprise pourrait devenir. Un représentant de l’actionnaire peut être davantage concentré sur ce qu’elle coûte aujourd’hui. Un responsable produit regarde la différenciation. La finance regarde le retour sur investissement. Le commercial regarde le potentiel de marché. Le risque regarde ce qui pourrait mal tourner.

Le rôle du Board est précisément d’organiser ces perspectives. Mais dans certains contextes, une priorité peut prendre le dessus sur les autres. Lorsque l’actionnaire impose une forte discipline financière et une réduction des pertes, le prisme du Board change naturellement. Les investissements sont examinés plus sévèrement. Les recrutements également. Les horizons de retour sur investissement se raccourcissent.

Des projets qui pourraient être stratégiquement intéressants à moyen terme deviennent plus difficiles à défendre si leur contribution financière immédiate est limitée. J’ai trouvé cette tension particulièrement intéressante dans le domaine des paiements.

Le paiement est une activité paradoxale. Pour un marchand, il est absolument critique. Sans paiement, il n’y a pas de vente. Pourtant, lorsqu’il fonctionne correctement, le paiement devient presque invisible.

Et vu depuis une grande institution financière, certaines composantes du paiement peuvent facilement être considérées comme une infrastructure ou une commodité. Les marges sont sous pression. Les acteurs historiques sont nombreux. Les investissements réglementaires et technologiques sont importants. La concurrence des grands acteurs internationaux est forte. Cela peut conduire à une conclusion parfaitement rationnelle : réduire les coûts, standardiser et optimiser l’existant.

Mais pour un acteur beaucoup plus petit, cette logique pose un problème. Un petit acteur ne gagnera jamais une bataille contre les plus grands uniquement en étant moins cher. Il doit être différent. Plus agile. Plus spécialisé. Plus pertinent sur certains cas d’usage. Cela signifie investir dans des produits, des intégrations ou des fonctionnalités qui permettent précisément de ne pas devenir une commodité.

Et c’est là qu’apparaît un dilemme de gouvernance intéressant : comment concilier une exigence légitime de discipline financière avec la nécessité tout aussi légitime d’investir dans la différenciation future ? Il n’existe pas de réponse universelle. Mais c’est probablement l’une des questions stratégiques les plus importantes qu’un Board puisse poser.

Un investissement produit peut être difficile à défendre dans un compte de résultat à douze mois. Sa valeur peut pourtant devenir évidente trois ans plus tard. Un recrutement senior peut dégrader immédiatement les coûts alors qu’il vise à générer des revenus futurs. Une certification peut absorber des ressources importantes avant de devenir une barrière à l’entrée. Une nouvelle infrastructure peut sembler surdimensionnée jusqu’au jour où elle permet de signer un client qu’il aurait été impossible de servir auparavant.

À l’inverse, l’entrepreneur peut lui aussi utiliser trop facilement le mot « stratégique » pour justifier des investissements dont la rentabilité reste hypothétique. Le Board doit donc poser une question difficile : est-ce véritablement un investissement dans l’avenir ou simplement une dépense que nous aimons intellectuellement ?

J’ai appris à apprécier cette question. Même lorsqu’elle est inconfortable.

Lorsque l’on contrôle son entreprise, une conviction forte peut parfois suffire pour décider. Lorsque l’on rapporte à un Board représentant un autre actionnaire, cela ne fonctionne plus. Il faut démontrer. Chiffrer. Comparer. Expliquer les alternatives. Évaluer le risque de faire et celui de ne pas faire.

Cette discipline améliore parfois considérablement la décision. Elle peut même révéler que l’intuition initiale était mauvaise. Mais lorsqu’on reste convaincu, elle oblige également à construire une argumentation beaucoup plus solide.

Ce changement m’a appris quelque chose d’important : avoir raison sur le fond ne suffit pas. Il faut être capable de rendre le raisonnement compréhensible à quelqu’un qui ne partage ni votre historique ni vos hypothèses. C’est une compétence de dirigeant différente. Et extrêmement utile.

Un bon Board n’est pas une chambre d’enregistrement. S’il approuve systématiquement toutes les recommandations du management, sa valeur devient limitée. Mais le désaccord doit être organisé.

Il faut pouvoir challenger un CEO sans prendre sa place. Il faut permettre au management de défendre une conviction sans considérer chaque question comme une remise en cause. Il faut distinguer les décisions relevant du management de celles qui nécessitent réellement une intervention du Board. C’est un équilibre délicat.

J’ai vécu des situations où les discussions étaient difficiles. Mais avec le recul, les plus utiles n’étaient pas nécessairement celles où tout le monde était d’accord. C’étaient souvent celles qui nous obligeaient à expliciter nos hypothèses.

Pourquoi croyons-nous cela ? Qu’est-ce qui nous permet de penser que ce marché existe ? Que se passe-t-il si nous nous trompons ? Combien sommes-nous prêts à investir pour le vérifier ? À quel moment déciderons-nous d’arrêter ? Ce sont d’excellentes questions. Dans une entreprise entrepreneuriale, on ne se les pose parfois qu’après avoir dépensé l’argent.

Le dirigeant est naturellement attiré par les opportunités. Le Board doit aussi regarder les fragilités. Le cash. Les pertes. Les concentrations de revenus. Les dépendances technologiques. Les risques réglementaires. Les incidents. Les personnes clés. Les scénarios défavorables.

Ce n’est pas toujours la partie la plus agréable d’une réunion. Mais c’est probablement une des plus importantes. Particulièrement dans une société régulée.

La mission d’un administrateur n’est pas uniquement de soutenir la croissance. Elle consiste aussi à s’assurer que l’entreprise pourra absorber les conséquences lorsque les choses ne se dérouleront pas comme prévu.

Ces années de gouvernance dans un environnement très différent de celui que j’avais connu auparavant ont modifié ma manière de diriger. Je reste profondément entrepreneur. Je continue à croire à l’intuition, à la rapidité, à l’innovation et à la nécessité de prendre des risques.

Mais j’accorde aujourd’hui beaucoup plus de valeur à la formalisation. À la préparation. Aux indicateurs. Au risk management. Aux scénarios alternatifs. À la qualité du reporting. Et surtout à la capacité de challenger une décision avant qu’elle ne devienne irréversible.

J’ai également compris que la diversité d’un Board ne se mesure pas seulement à des critères visibles. Elle vient aussi de la diversité des expériences professionnelles. Mettre autour d’une table un entrepreneur, un banquier, un financier, un spécialiste du risque, un dirigeant de société régulée et un expert du produit peut être extrêmement puissant. À condition que chacun accepte que son angle de vue ne représente qu’une partie de la réalité.

C’est probablement la distinction que je retiens le plus. Le management doit faire fonctionner l’entreprise. Le Board doit aider à s’assurer qu’elle va dans la bonne direction, avec un niveau de risque acceptable et des ressources cohérentes avec ses ambitions.

Lorsque ces deux rôles se confondent, la gouvernance devient inefficace. Lorsque le Board est trop loin du business, il peut devenir théorique. Lorsqu’il descend trop profondément dans l’opérationnel, il peut empêcher le management de travailler. Trouver cette bonne distance est probablement l’un des exercices les plus difficiles de la gouvernance.

J’ai eu la chance de connaître deux environnements très différents. Celui de l’entrepreneur qui contrôle son entreprise, avance vite et construit souvent en apprenant en chemin. Et celui d’une gouvernance institutionnelle, avec des administrateurs expérimentés, des processus beaucoup plus formels, un environnement régulé et une discipline financière forte.

Je ne crois pas que l’un soit supérieur à l’autre. Ils corrigent plutôt leurs défauts respectifs. L’entrepreneuriat rappelle qu’une entreprise qui ne prend aucun risque finit généralement par ne plus avancer. La gouvernance institutionnelle rappelle qu’une entreprise qui ne maîtrise pas ses risques peut disparaître bien avant que sa vision ne se réalise.

Entre les deux se trouve probablement le bon équilibre : avoir suffisamment d’ambition pour construire le futur, suffisamment de discipline pour survivre jusque-là, et suffisamment de regards différents autour de la table pour savoir quand il faut remettre en question ses propres certitudes.